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中建政研智库报告 | 混改,地方政府融资平台转型的一剂良药?
阅读数:38  发布时间:2020-10-15

近日,国资委召开视频会议,对中央企业改革三年行动工作进行动员部署。会议强调,要突出抓好深化混合所有制改革。重点推进国有资本投资、运营公司出资企业和商业一类子企业混合所有制改革。根据不同企业功能定位,合理设计和调整优化混合所有制企业股权结构。国资委将进一步深化职能转变,把监管重点聚焦到管好资本布局、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全上来。会议将推进国有资本投资、运营公司出资企业和商业一类子企业混合所有制改革列为国企改革三年行动方案中的“重中之重”。

值得注意的是,自今年第二季度以来,多地国企改革不约而同地换挡提速。如山西国资委把发展战略、企业重组、资本收益、产权(股权)流转、资本运作、薪酬分配、企业经营业绩考核等出资人管资本职责,全部转授国资运营公司承担。国资运营公司定位为特殊机构,专司资本运营,以股权约束为基础,对省属企业实施差异化的战略管控、财务管控、激励约束和国有资本动态调整,以资本为纽带,依法开展国有资本运营,不从事具体生产经营活动;天津公布60个国企混改项目,内容涉及金融服务、医药、装备制造等领域;安徽省国资委省属企业推进集团层面混改,推进合肥新桥机场产权多元化改革;辽宁国有企业69个混合所有制改革项目挂网各地产权交易平台,多地地方政府国企改革的实质性破局动作频出。这些在各地具有标志性意义的运作,反映了地方国资在窗口期谋求实质性破局的迫切愿望,地方国企市场化改革进入“深水区”。


部分地方国企混改统计表



915日,中共中央办公厅印发了《关于加强新时代民营经济统战工作的意见》。意见明确:鼓励民营企业参与混合所有制改革。引导民营企业完善法人治理结构,探索建立中国特色现代企业制度。推动民营企业主动加强与世界一流企业和优秀国有企业交流合作,不断提升经营能力和管理水平。

今年630日,中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案(20202022)》。方案是按照党中央、国务院的决策部署,国务院国资委在对中央所属企业和省级省属国有企业混合所有制改革成果和对三年来四批“双百行动”改革进行了大量调查研究和总结经验教训的基础上,制定的一个未来三年国有企业改革的重要文件。

从改革目标和时限要求可以看出,国企改革必将进一步提速,混合所有制企业变革发力、现代企业制度健全、国有资本投资深化、运营公司试点等多措并举的顶层设计纲要和实施指导意见必将对地方区县级政府融资平台市场化转型发展和国有企业改革具有重要示范效应和实操意义。

对地方区县级政府国有企业来讲,混合所有制改革是不是国企私有化?是不是“一混就灵”和“一混了之”?是不是地方融资平台转型的一剂良药?是不是区县国有企业市场转型迅速发展壮大弯道超车的加速器和催化剂?

下面我们从服务河南省三十多个地方区县政府融资平台转型和国有企业混合所有制改革实施过程中遇到的痛点与难点,总结梳理混合所有制改革对地方政府和所属国有企业的重大政策机遇与实施过程中的重点问题:

一、促进国资管理机制的变革。区县政府融资平台和国有企业基本上都是从事本级政府公共基础设施建设和公共服务补短板,大多数均为公益类国有企业,所从事的项目也主要为无收益的公益性项目,在这种背景下,如何理顺国资监管、行业主管部门监管的体制矛盾是最大的难题。

地市、区县平台公司行业监管占主导,区县政府融资平台公司所实施的项目还是立足地方政府、立足行业主管部门的支持,加之行业主管部门之间行政壁垒难以统一,在这种背景下,难以实现真正市场化经营。通过混合所有制改革引入社会资本后,将首先从企业产权上发生变化,产权的变化必将倒逼政府国资部门对地方政府国有平台公司从“管人、管事、管资产”转变为对混合所有制企业“管资本、管授权经营”为主,推动政企脱钩。

科学合理界定与混合所有制企业的权责边界,避免“行政化”管控,加快实现从“控制”到“配置”的转变。国有股东要在现代企业制度框架下按照市场化规则,以股东角色和身份参与企业决策和经营管理,不干预企业日常经营。通过股东(大)会表决、推荐董事和监事等方式行使股东权利,实施以股权关系为基础、以派出股权董事为依托的治理型管控,加强股权董事履职支撑服务和监督管理,确保国有股权董事行权履职体现出资人意志。

二、实现国企产权制度重构和所有权与经营权分离。地方政府独资或控股本级融资平台或区县属国有企业单一股权架构下,缺乏有效制衡的股权结构使国企体制僵化、运行活力不足,市场化的激励机制不健全,利益分配受政策所限,不能有效激发企业经营和企业高级管理人员和员工的积极性。解决这些问题的关键环节是产权制度改革,以产权为核心内容,进行资本所有者和经营者关系的调整,建立有效的激励机制,形成国企所有权人与经营人利益趋于一致的企业运行体系,无疑是实现国企混合所有制改革的有效路径。地方国有企业运行效率不高的重要因素就是内生动力不足,市场化程度不高,特别是管理层动力不足、产权出资人的管理激励不到位导致的。因此就需要对其产权制度进行重构,推行混合所有制改革、管理层持股、授权经营企业所有权与经营权分离等恰恰是在国家政策导向下破解上述顽疾的利器。

三、促进企业法人治理结构完善。混合所有制企业法人治理结构核心是建立健全现代企业制度,坚持以资本为纽带、以产权为基础完善治理结构,根据股权结构合理设置股东(大)会、董事会、监事会,规范股东会、董事会、监事会、经理层和党组织的权责关系,按章程行权、依规则运行,形成定位清晰、权责对等、运转协调、制衡有效的法人治理结构。充分发挥公司章程在公司治理中的基础性作用,国有股东根据法律法规和公司实际情况,与其他股东充分协商,合理制定章程条款,切实维护各方股东权利。充分发挥非公有资本股东的积极作用,依法确定非公有资本股东提名和委派董事、监事的规则,建立各方参与、有效制衡的董事会,促进非公有资本股东代表能够有效参与公司治理。

四、实现以股东会授权、董事会决策为基础的企业自主决策。通过混改依法依规保障混合所有制企业自主经营权,落实董事会对经理层成员选聘、业绩考核和薪酬管理等职权。对于国有参股的混合所有制企业,结合实际健全完善管理体制、落实董事会职责权限、加强经理层成员和国有股权董事监督管理,并在公司章程中予以明确。

国有股东在公司章程制订或修改过程中,应根据法律法规和公司的实际情况,就出资方式、股权结构、法人治理等核心事项与其他股东充分协商,依法保护国有股东权益。章程及相关议事规则应明确股东会、董事会、监事会和管理层、党组织的各自权限、召开程序和事项范围,按章程行权,对资本监管,靠市场选人,依规则运行,形成定位清晰、权责对等、运转协调、制衡有效的法人治理结构,促进企业和谐发展。在各方股权相等的情况下,应设置相应的争议解决条款,避免出现公司僵局。

五、实现利益分配机制变革。国企混改实施中在授权经营和所有权与经营权相分离的机制下,鼓励混合所有制企业综合运用企业员工持股、上市公司股权激励、企业股权和分红激励等中长期激励政策,探索超额利润分享、项目跟投、虚拟股权等中长期激励方式,注重发挥好非物质激励的积极作用,系统提升正向激励的综合效果。

企业发展运营就需要贯彻落实建立职业经理人制度、实行员工持股计划等事项,上述事宜均涉及到国有企业不同主体利益关系的调整与重构。国有企业混合所有制的改革成功和依赖于企业产出和其创造的价值在政府、国企、社会资本和社会公众等利益主体之间进行重新配置,合理设计各方主体的利益分配保障机制和绩效机制。通过利益关系整合激励约束不同参与主体的行为,在战略定位上实现由传统一元利益刚性、机械的重组、并购向多元利益兼顾柔性有机融合方向的转变,实现融合共生。

六、补地方政府国企新产业、新经济发展短板。地方政府融资平台在发展历史上一般经历了“地方投融资平台——城市投资建设运营商——国有资本投资运营公司”三个阶段的转变。经营范围以城市公共基础设施投融资建设和公用事业建议运营见长,但在新产业、新基建和新经济领域存在较大短板。

而社会资本在五大新经济形态(绿色经济、流量经济、创意经济、数字经济、智能经济等)和新基建新产业(智慧城市、数字文创、5G应用、大数据)等众多新兴行业拥有更多经营优势。以混合所有制改革为抓手,引入社会资本成立混合所有制企业,以城市新基建和新经济为依托,政企合作有利于进行纵向产业链延伸和横向多元化拓展,实现存量资产、资源盘活整合和产业链式发展,为城市高质量发展培育新动能和新引擎。

七、迅速壮大地方国有企业资产与现金流。利用资本优势积极拓展产业投资基金、商业保理、供应链金融业务,综合运用股权投资、融资租赁、应收账款保理、资产证券化、企业债权收购、存量资产交易盘活、债转股等多种手段组合使用。如中原某资产管理公司设立股权投资管理公司作为实施资本运营、对接资本市场的平台,一方面实施直接股权投资,另一方面牵头设立战略新兴产业、新经济和现代服务业方面的专门基金,以基金方式支持产业发展。短期内公司资产规模由5000万元发展到52亿元。

八、促进资本运作转型升级。 通过混合所有制改革市场化运作兼顾资本市场发行企业债券、公司债券、中期票据、短期融资券等直接融资方式和通过银行、信托公司、融资租赁公司等金融机构的间接融资方式,同时以流动资金贷款和项目贷款相匹配,积极拓宽融资渠道,降低公司融资成本,实现混合所有制企业的滚动、良性、可持续发展。

九、分类推进混合所有制改革。混合所有制改革要根据国有企业所承担的责任和具有的职能分类推进,混合的比例和结构需要因时因地因事动态调整。主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业,混改空间大。原则上都要实行公司制股份制改革,实现股权多元化,国有资本可以绝对控股、相对控股、也可以参股。

主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业,要保持国有资本控股地位。

公益类国有企业可采取国有独资形式,具备条件的可推行投资主体多元化,还可以通过购买服务、特许经营、委托代理等方式,鼓励非国有企业参与经营。

十、根据国有企业架构分层级推进混改。从国家“双百行动”选取的前三批混改试点单位的具体做法来看,不同层级的企业混改的要求也不相同。

集团层面:在国家有明确规定的特定领域,坚持国有资本控股,在其他领域鼓励通过整体上市、并购重组、发行可转债等方式,逐步调整国有股权比例。、子公司层面:对国有企业集团公司二级及以下企业,以研发创新、生产服务等实体企业为重点,引入非国有资本。

地方国企层面:鼓励地方政府从实际出发推进混合所有制改革,区县应认真贯彻落实中央要求,区分不同情况,制定完善改革实施方案和相关配套监督管理措施。

采用改制重组、引入战略投资者、引入基金、运作上市等多种改革手段。

十一、混合所有制改革的方式与手段。混合所有制改革的本质是实现企业股权多元化,政策允许各类资本参与国有企业混合所有制改革,其主要手段有开放式改制重组、引入战略投资、引入基金、整体上市或核心资产上市四种,但根据企业实际情况,多采用一个手段为主、多种手段组合的“组合拳”方式。国有企业混改方式多种多样,主要包括:股权转让;增资扩股;员工持股;股权置换;可转债;整体上市;基金;资产证券化等。

十二、混合所有制改革一般程序及审批。包括:(1)制定改制基本方案;(2)履行内部决策程序;(3)审计评估、法律尽调;(4)评估备案或核准;(5)国资关于改制方案的同意批复;(6)交易所挂牌;(7)竞价、确定受让方/增资方/投资者;(8)签署交易文件;(9)履行协议、交割;(10)变更登记;

混改方案的审批:(1)国有出资企业:产权转让、增资扩股,由国资监管机构负责审核,产权转让致使国资不再拥有所出资企业控股权的,须由国资监管机构报本级人民政府批准。(2)国资出资企业的各级子企业:国资出资企业决定;重要子企业的增资行为,须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。


附件:混合所有制改革涉及的法律法规制度目录

一、法律、法规

1. 中华人民共和国公司法

2. 中华人民共和国证券法

3. 中华人民共和国企业国有资产法

4. 中华人民共和国资产评估法

5. 国有资产评估管理办法(国务院令第91号)

二、国务院文件

6. 国务院关于促进企业兼并重组的意见(国发〔201027号)

7. 国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见(国发〔201414号)

8. 国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见(国发〔201554号)

9. 国务院关于全民所有自然资源资产有偿使用制度改革的指导意见(国发〔201682号)

10. 国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知(国办发〔200396号)

11. 国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知(国办发〔200560号)

12. 国务院办公厅转发证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知(国办发〔201055号)

13. 国务院办公厅关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见(国办发〔201579号)

14. 国务院办公厅关于印发中央企业公司制改制工作实施方案的通知(国办发〔201769号)

三、部门规章、规范性文件

15. 国有企业清产核资办法(国资委令第1号)

16. 企业国有资产评估管理暂行办法(国资委令第12号)

17. 中央企业境外国有产权管理暂行办法(国资委令第27号)

18. 企业国有资产交易监督管理办法(国资委 财政部令第32号)

19. 中央企业投资监督管理办法(国资委令第34号)

20. 中央企业境外投资监督管理办法(国资委令第35号)

21. 上市公司国有股权监督管理办法(国资委 财政部 证监会令第36号)

22. 中央企业违规经营投资责任追究实施办法(试行)(国资委令第37号)

23. 关于印发《国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》的通知(国土资发〔1999433号)

24. 关于印发《国有企业清产核资经济鉴证工作规则》的通知(国资评价〔200378号)

25. 关于印发《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》的通知(国资发分配〔20068)

26. 关于印发《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》的通知(国资发分配〔2006175)

27. 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知(国资发产权〔2006274号)

28. 关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知(国资发分配〔2008171号)

29. 关于印发《企业国有产权交易操作规则》的通知(国资发产权〔2009120号)

30. 关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知(国资产权〔2009941号)

31. 关于印发《中央企业商业秘密保护暂行规定》的通知(国资发〔201041号)

32. 关于印发《中央企业资产评估项目核准工作指引》的通知(国资发产权〔201071号)

33. 关于建立国有企业改革重大事项社会稳定风险评估机制的指导意见(国资发〔2010157号)

34. 关于规范中央企业选聘评估机构工作的指导意见(国资发产权〔201168号)

35. 关于中央企业国有产权置换有关事项的通知(国资发产权〔2011121号)

36. 关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知(国资发产权〔2011158号)

37. 关于印发《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知(国资发产权〔201364号)

38. 关于促进企业国有产权流转有关事项的通知(国资发产权〔201495号)

39. 关于印发《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》的通知(财资〔20164号)

40. 关于进一步深化中央企业劳动用工和收入分配制度改革的指导意见(国资发分配〔2016102号)

41. 关于印发《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》的通知(国资发改革〔2016133号)

42. 关于做好中央科技型企业股权和分红激励工作的通知(国资发分配〔2016274号)

43. 关于印发《中央企业实施混合所有制改革有关事项的规定》的通知(国资发产权〔2016295号)

44. 关于印发《中央科技型企业实施分红激励工作指引》的通知(国资厅发考分〔201747号)

45. 关于深化混合所有制改革试点若干政策的意见(发改经体〔20172057号)

46. 关于扩大国有科技型企业股权和分红激励暂行办法实施范围等有关事项的通知(财资〔201854号)

47. 国家发展改革委办公厅关于印发《国有企业混合所有制改革相关税收政策文件汇编》的通知(发改办经体〔2018947号)

48. 关于印发《关于深化中央企业国有资本投资公司改革试点工作意见》的通知(国资发资本〔201928号)

49. 关于印发《关于深化中央企业国有资本运营公司改革试点工作意见》的通知(国资发资本〔201945号)

50.《河南省省属国有企业混合所有制改革操作指引(试行)》


作者:吴智勇,中建政研研究院副院长

 
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